28.10.2013 Татнефть
…2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного света) акционерного общества и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании участвовали 14 членов совета директоров. Кворум имеется. В голосовании приняли участие 3 из 3 независимых незаинтересованных членов совета директоров. Результаты голосования – решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:
2.2.1. Об определении денежной оценки (цены) работ, подлежащих выполнению ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» (далее – «Общество»), в результате заключения Обществом (подрядчик) договора подряда с ООО «Нижнекамская ТЭЦ» (заказчик).
В соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что денежная оценка (цена) работ, подлежащих выполнению Обществом по договору подряда с ООО «Нижнекамская ТЭЦ», составляет 860 000 000 (восемьсот шестьдесят миллионов) рублей, что составляет 0,17% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 30.06.2013 г.
2.2.2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению договора подряда между ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина и ООО «Нижнекамская ТЭЦ».
Одобрить заключение ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина договора подряда с ООО «Нижнекамская ТЭЦ» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
— сторона сделки: общество с ограниченной ответственностью «Нижнекамская ТЭЦ»;
— предмет договора: выполнение работ по строительству мощностей по выработке электроэнергии с применением турбин низкопотенциального пара в г. Нижнекамске Республики Татарстан. Техническое перевооружение существующего оборудования ООО «Нижнекамская ТЭЦ»;
— цена сделки: 860 000 000 (восемьсот шестьдесят миллионов) рублей (без учета НДС);
— сроки выполнения работ: со дня подписания договора подряда до 01 декабря 2014 года.
2.2.3. Об определении денежной оценки (цены) имущества ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» (далее – Поручитель), отчуждаемого или приобретаемого в результате заключения Поручителем Договора поручительства с ОАО «Сбербанк России» (далее – Банк), в обеспечении исполнения обязательств ООО «Татнефть-Самара».
В соответствии со ст. 77 и ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что денежная оценка (цена) имущества, отчуждаемого или приобретаемого Поручителем по Договору поручительства, заключенного с ОАО «Сбербанк России» составляет в рублевом эквиваленте не более 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей, что составляет 0,1% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 31.08.2013г.
2.2.4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (Поручитель) договора поручительства между ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) в обеспечении исполнения обязательств ООО «Татнефть-Самара».
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (Поручитель) договора поручительства между ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк) в обеспечении исполнения обязательств ООО «Татнефть-Самара» по Генеральному соглашению об открытии мультивалютного невозобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов (Далее – Генеральное соглашение) на следующих существенных условиях:
— Стороны сделки:
поручитель: Открытое акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее ОАО «Татнефть»); Банк: Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России»);
выгодоприобретатель: ООО «Татнефть-Самара» (КЛИЕНТ, он же Приказодатель);
— Предмет сделки: В соответствии с Договором поручительства ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение ООО «Татнефть-Самара» всех обязательств по Генеральному соглашению об открытии мультивалютного невозобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов (Далее – Генеральное соглашение);
— Срок действия договора поручительства – 5 лет с даты заключения.
— Общая сумма лимита: 450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов) рублей.
— Срок действия Генерального соглашения: 2 года.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 28 октября 2013 года.
2.4. Дата составления протокола заседания Совета директоров: 28 октября 2013 года.
2.5. Номер протокола заседания Совета директоров: № 5 от 28 октября 2013 года.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора начальник Управления собственности ОАО «Татнефть» _____________ Городний В.И.
3.2. Дата «28» октября 2013 М.П.